영문계약서 검토, 영어를 읽는 것과 법률을 아는 것은 다릅니다

 

해외 파트너사, 바이어, 플랫폼이 보내온 영문계약서에 서명해야 하는 상황은 갈수록 흔해지고 있습니다. 

영어를 잘 읽더라도 법률 용어의 정확한 의미, 준거법에 따른 조항의 효력, 분쟁 시 어느 국가 법원에서 소송이 진행되는지를 파악하지 못하면 계약서를 이해했다고 할 수 없습니다. 

영문계약서는 영어 실력이 아닌 법률 실력으로 검토해야 합니다. 

한 줄짜리 Limitation of Liability 조항이 손해배상 한도를 0에 가깝게 제한하고, Governing Law 조항 하나가 분쟁 해결 비용을 수백 배로 만들 수 있습니다.

영문계약서에서 반드시 확인해야 할 핵심 조항은 무엇인가?

영문계약서는 조항 수가 많아 보이지만, 실제로 분쟁 시 결과를 결정하는 조항은 정해져 있습니다. 아래 표에서 핵심 조항별 의미와 주의사항을 확인하세요.

영문계약서 검토 없이 서명했을 때 실제로 어떤 일이 생기는가?

아래는 영문계약서를 검토 없이 서명한 후 발생한 실제 분쟁 유형입니다.

• 1 준거법·관할 미확인 — 미국 법원에서 소송당한 사례 국내 기업이 미국 SaaS 플랫폼과 계약하면서 Governing Law를 California법, Jurisdiction을 San Francisco 연방법원으로 지정한 것을 인지하지 못한 채 서명했습니다. 분쟁 발생 후 미국 현지 변호사를 선임해야 했고, 소송 비용만 수억 원에 달했습니다.
• 2 Limitation of Liability 미확인 — 실손해 5억, 배상 500만 원 소프트웨어 개발 용역 계약에서 상대방의 Limitation of Liability 조항이 "계약 금액의 1개월치"로 설정되어 있었습니다. 납품 지연으로 5억 원의 손해가 발생했지만 계약 조항에 따라 500만 원밖에 청구할 수 없었습니다.
• 3 IP Ownership 미확인 — 개발한 소프트웨어가 상대방 것이 된 사례 Work-for-Hire 조항을 인지하지 못하고 계약서에 서명한 결과, 수개월간 개발한 소프트웨어의 저작권 전체가 발주사에 귀속되었습니다. 해당 소프트웨어를 활용한 추가 사업이 불가능해졌습니다.

영문계약서 검토 전 즉시 확인해야 할 체크리스트는 무엇인가?

• Governing Law(준거법)가 어느 국가 법률인지 확인
• Dispute Resolution(분쟁 해결)이 소송인지 중재인지, 관할 법원·중재 기관이 어디인지 확인
• Limitation of Liability 조항에서 손해배상 상한이 어떻게 설정되어 있는지 확인
• IP Ownership 조항에서 계약 결과물의 지식재산권이 누구에게 귀속되는지 확인
• Termination 조항에서 해지 사유와 위약금 구조가 균형 잡혀 있는지 확인
• Indemnification 조항의 면책 범위가 지나치게 광범위하지 않은지 확인

영문계약서 검토, 법률사무소 정로가 다른 이유는?

영문계약서 검토는 번역 작업이 아닙니다. 계약의 목적, 상대방의 의도, 준거법에 따른 조항의 실질적 효력, 분쟁 발생 시 어떤 결과가 예상되는지를 한국 기업의 관점에서 분석하는 법률 작업입니다. 

정로는 영문계약서를 읽는 것이 아니라, 서명 후 발생할 수 있는 모든 시나리오를 설계하는 방식으로 검토합니다.

정로의 영문계약서 검토는 어떻게 진행되는가?

• 1 조항별 리스크 분석 — 독소조항을 먼저 찾습니다 계약서 전체를 통독하되 준거법·분쟁 해결·손해배상 한도·IP 귀속·해지 조항을 우선 검토합니다. 상대방이 의도적으로 설계한 독소조항이 어디에 숨어 있는지를 파악하는 것이 검토의 출발점입니다.

• 2 협상 포인트 제시 — 어디까지 수정 요청할 수 있는가 독소조항을 찾아내는 것에 그치지 않고, 실제로 협상 가능한 수정안을 구체적으로 제시합니다. Limitation of Liability를 어떤 방식으로 재설정할지, Governing Law를 한국법으로 변경할 수 없다면 어떤 보완 조항을 추가할지를 안내합니다.

• 3 준거법 분석 — 그 나라 법으로 이 조항이 유효한가 영문계약서에 지정된 준거법(미국·영국·싱가포르법 등)에 따라 동일한 조항이 완전히 다른 의미를 가질 수 있습니다. 준거법별 강행 규정과 임의 규정의 차이를 분석해 계약 상 불이익이 어디서 발생하는지 정밀하게 안내합니다.

• 4 분쟁 시나리오 설계 — 계약 후를 미리 봅니다 계약이 체결된 이후 상대방이 이행하지 않거나, 계약을 일방 해지하거나, 제3자 클레임이 발생하는 경우를 시나리오별로 분석합니다. 분쟁이 실제로 발생했을 때 어느 나라에서 얼마의 비용으로 해결할 수 있는지를 미리 파악하는 것이 계약 검토의 궁극적 목적입니다.

정로와 일반 번역·검토 서비스의 차이는 무엇인가?

비교항목	법률사무소 정로	번역,일반 검토서비스
검토 관점	의뢰인의 법적 리스크 최소화	조항 내용 번역·설명
독소조항 식별	준거법·판례 기반 정밀 분석	표면적 내용 파악에 그침
협상 지원	수정안·대안 조항 구체적 제시	수정 필요 여부만 언급
준거법 분석	해당 국가 법률 기반 조항 효력 분석	한국법 관점만 적용
분쟁 시나리오	계약 후 발생 가능한 분쟁 유형 사전 설계	현재 조항 설명에 집중
담당자	파트너 변호사 직접 검토·처음부터 끝까지	담당자 교체·외주 가능

 

영문계약서 검토를 정로에 의뢰하기 전 준비할 것은 무엇인가?

• 계약서 원문 파일 (PDF·Word) 및 상대방 회사 기본 정보
• 계약의 배경 — 어떤 거래이고 어떤 목적으로 계약하는지
• 서명 기한 — 언제까지 서명 여부를 결정해야 하는지
• 특히 걱정되는 조항이 있다면 해당 조항 페이지와 내용 별도 메모
• 협상 가능 여부 — 상대방이 계약서 수정에 응할 의사가 있는지