2026년 상법 시행령 개정안 브리프 - 전자주주총회 의무화 후속 입법
페이지 정보
최고관리자 작성일26-06-26본문
JEONGLAW LEGAL BRIEF
[2026년 상법 시행령 개정안 브리프]
전자주주총회 의무화 후속 입법 — 2026.5.28. 법무부 입법예고안 정리
다루는 것 | 2026.05.028 법무부가 입법예고한 상법 시행령 일부 개정령안 (전자주주총회 등) |
근거 법률 | 1차 개정 상법(2025.07.22. 공포) 제 542조의 14,15등 위임사항 |
대상 | 자산총액 2조 원 이상 상장회사(전자주총 의무) 및 일반 상장회사 |
상태 | 입법예고 단계 (법제처 심사,국무회의 의결 등 거쳐 확정 예정) |
시행 예정 | 전자주주총회 부분 2027.01.01. |
작성 | 법률사무소 정로 / 기준일 2026년 6월 |
먼저 구분할 것: 법률 vs 시행령 ‘상법 개정’(법률)과 ‘상법 시행령 개정’(하위법령)은 다릅니다. 전자주주총회·독립이사 제도의 큰 틀은 이미 2025년 개정 상법(법률)이 정했고, 이번 시행령 개정안은 그 ‘세부 운영규칙’(누가 의무 대상인지, 어떤 절차로 운영하는지)을 채우는 후속 입법입니다.
1. 배경 상법 3종 세트와 시행령의 위치
2025~2026년 상법은 ‘코리아 디스카운트’ 해소를 위한 지배구조 개혁으로 세 차례 개정되었고(이른바 ‘상법 3종 세트’), 이번 시행령 개정안은 그중 1차 개정의 전자주주총회·독립이사 조항을 시행하기 위한 하위법령입니다.
구분 | 공포일 | 핵심 내용 |
1차 | 2025.07.22 | 이사의 주주 충실의무(즉시 시행) · 독립이사 명칭·비율 · 감사위원 3%룰 합산 · 전자주주총회 도입 |
2차 | 2025.9.9. | 집중투표제 의무화 · 감사위원 분리선출 2명 확대 (2026.9.10. 시행) |
3차 | 2026.3.6. | 자기주식 원칙적 의무소각 · 자사주 교환사채(EB) 발행 금지 등 (공포 즉시 시행) |
시행 시기별 정리 — 이사 충실의무 2025.7.22.(시행 완료) → 독립이사·합산 3%룰 2026.7.23. → 집중투표제·감사위원 분리선출 2026.9.10. → 전자주주총회 2027.1.1. [2]
2. 시행령 개정안의 핵심 내용
법무부는 2026년 5월 28일 전자주주총회 세부절차 등을 규정한 「상법 시행령」 개정안을 입법예고했습니다. 주요 내용은 다음 네 가지입니다.
(1) 전자주주총회 의무개최 대상 — 자산 2조 원 이상 상장사 210개사
• 시행령안 제42조의2는 의무개최 대상을 ‘최근 사업연도 말 자산총액 2조 원 이상 상장회사’로 규정
• 법무부에 따르면 2025년 말 기준 코스피 201개사·코스닥 9개사 등 총 210개사가 해당
• 이들 회사는 현장 주주총회와 병행하여 전자주주총회를 의무적으로 개최(완전 비대면 단독 개최가 아님)
(2) 운영방식 — 직접개최 또는 관리기관 위탁
• 직접개최 시: 직무수행 기준·절차, 운영 인력, 전산설비·개인정보 보호체계 등 물적 설비를 모두 구비(시행령안 제42조의3·제42조의5)
• 관리기관에 위탁 시 인력·물적 설비 요건 면제. 부담을 고려할 때 한국예탁결제원 등에 위탁하는 방식이 사실상 표준이 될 것으로 전망
• 법무부는 한국예탁결제원과 협력해 2026년 하반기 중 모의 전자주총을 실시할 계획
(3) 주주 참여 절차 — 사전신청·본인확인·질의제한
• 주주는 사전신청 절차를 거쳐 인터넷으로 전자주주총회에 출석·의결권 행사 가능(국내외 주주 포함)
• 회사는 적정한 운영을 위해 질의·발언의 횟수·시간·분량을 합리적 기준으로 제한 가능. 제한 시 그 기준을 소집통지에 기재(시행령안 제42조의6·제42조의7)
실무 쟁점: 의결권 이중행사 사전 서면·전자투표를 한 주주도 전자주주총회에 출석해 기존 행사를 번복할 수 있다고 해석될 여지가 있어, 회사는 의결권 중복행사 방지 시스템을 마련할 필요가 있습니다(대만예탁결제원의 ‘전자투표 철회 후 사전신청’ 방식 등이 참고 사례).
(4) 소집통지 기재사항·기록 보존
• 소집통지에 ① 참여 방법, ② 사전신청 방법·절차, ③ 현장 출석 시 전자출석 제한 사실, ④ 대리권 증명 방법, ⑤ 질의·발언 제한 기준, ⑥ 기타 기술적 사항을 추가 기재(시행령안 제42조의7)
• 개최 기록(의사록·주주 교부 참고자료)을 총회종료일부터 5년간 보존(시행령안 제42조의9)
(5) 함께 담긴 그 밖의 사항
• 상장회사 ‘사외이사’ 명칭을 ‘독립이사’로 변경하는 세부 규정
• 자기주식을 대상으로 교환·상환하는 사채 발행 금지 관련 세부 규정
• 휴면회사 영업 신고를 기존 서면 외 전자적 방식으로도 허용
3. 기업에 미치는 영향
자산 2조 원 이상 상장사 | 2027년 정기주총부터 전자주총 병행 의무. IT 인프라·위탁계약·정관·소집통지 양식 정비 필요 |
그 외 상장사 | 당장 의무는 아니나 정관으로 전자주총 선제 도입 가능. 밸류업·주주친화 차원에서 검토 증가 |
비상장 회사 | 직접 의무 없음. 다만 IPO 지향 시 지배구조 정비 방향으로 참고 |
일정상 주의 집중투표제 의무화(2026.9.10.)와 전자주주총회(2027.1.1.)가 맞물려, 2027년 정기주총은 두 제도가 처음으로 동시에 적용되는 총회가 됩니다. 집중투표는 집계 부담이 크고 이를 전자적으로 구현해야 하므로, 충분한 사전 리허설이 요구됩니다.
4. 대상 기업 점검 체크리스트
☐ 우리 회사가 자산총액 2조 원 이상 전자주총 의무 대상(210개사)인지 확인
☐ 직접개최 vs 관리기관(예탁결제원 등) 위탁 방식 결정 및 위탁 시 업무범위·책임분담 계약 점검
☐ 전자투표·서면투표와 전자주총 출석 간 의결권 이중행사 방지 시스템 마련
☐ 소집통지 양식에 6개 추가 기재사항(참여방법·사전신청·대리권·질의제한 등) 반영
☐ 질의·발언 제한 기준을 합리적으로 사전 설계
☐ 개최 기록 5년 보존 체계 구축, 정관에 전자주총 근거 규정 정비
☐ 2026 정기주총에서 ‘사외이사→독립이사’ 용어 정비 및 1/3 비율 이행계획 수립
법률 자문이 필요하다면
시행령 개정안은 입법예고 단계로, 법제처 심사·관계기관 협의 과정에서 세부 내용이 바뀔 수 있습니다. 또한 시행령에 담기지 않은 쟁점(시스템 장애 시 결의 효력, 본인확인 수준 등)은 향후 법무부 고시·상장회사협의회 가이드라인으로 보완될 예정이라, 후속 동향을 지속적으로 점검할 필요가 있습니다.
법률사무소 정로는 기업법무·지배구조 자문 역량을 바탕으로 전자주주총회 도입 점검, 정관·소집통지 정비, 위탁계약 검토, 주주총회 운영 리스크 관리를 지원합니다.
법률사무소 정로 (JEONGLAW Office)
서울 서초구 서초동 | 기업법무 · 지배구조 · 노동/인사노무 · 형사 · 프랜차이즈
