무등록 유사투자자문업 처벌 대상이 되셨다면

• 흔히 무등록 유사투자자문업이라고 부르지만, 법적으로 유사투자자문업은 등록이 아니라 금융위원회에 하는 신고 대상입니다. 그래서 실제 사건은 세 층으로 나뉩니다. 신고 없이 유료로 종목을 추천한 미신고 영업은 1년 이하의 징역 또는 3천만원 이하의 벌금, 신고는 했지만 1대1 자문이나 유료 양방향 채널을 운영해 등록이 필요한 투자자문업을 한 경우는 3년 이하의 징역 또는 1억원 이하의 벌금, 회원 계좌를 넘겨받아 매매까지 대신했다면 그보다 무거운 조항이 검토됩니다.

• 2024년 8월 14일 시행된 개정 자본시장법이 선을 크게 바꿨습니다. 유사투자자문업자는 알림 문자나 일방향 채팅방처럼 일방향 채널로만 영업할 수 있고, 오픈채팅방이나 SNS처럼 회원이 서로 대화할 수 있는 양방향 채널에서 유료 회원을 운영하려면 투자자문업 등록을 해야 합니다. 예전처럼 리딩방을 운영하면 신고를 했더라도 미등록 투자자문업이 됩니다.

• 신고의 효력에도 기한이 생겼습니다. 신고는 5년간 유효하고 만료 3개월 전부터 1개월 전 사이에 다시 신고해야 하며, 이 기간을 놓치면 그날부터 미신고 영업이 됩니다. 금융당국은 2025년 289곳을 점검해 105곳에서 133건의 위반을 적발했고, 2026년부터는 고위험 업체를 골라 집중 검사와 직권말소를 강화하겠다고 밝혔습니다.

저는 법률사무소 정로에서 형사 사건과 기업 법률자문을 함께 다루고 있습니다. 이 주제로 연락을 주시는 분들은 대개 유튜브나 텔레그램, 오픈채팅방에서 주식이나 코인 정보를 제공하며 유료 회원을 받아 오신 분들입니다. "신고는 했다", "다른 채널들도 다 이렇게 한다", "투자 판단은 회원이 한다"고 말씀하십니다. 그런데 금융감독원이나 경찰의 연락을 받고 나서야 본인의 영업 방식 가운데 어느 부분이 선을 넘었는지 처음 알게 되시는 경우가 많습니다. 이 글은 그 선이 정확히 어디에 있는지를 정리한 것입니다.

무등록 유사투자자문업이라는 말은 정확히 무엇을 가리킬까요?

자본시장법은 투자 조언을 하는 영업을 두 가지로 나눕니다. 하나는 투자자문업입니다. 특정인의 상황에 맞춰 개별적으로 투자 판단을 조언하는 영업으로, 금융위원회에 등록해야 하고 자본금과 인력 요건을 갖추어야 합니다. 다른 하나는 유사투자자문업입니다. 간행물이나 방송, 전자우편 같은 매체를 통해 불특정 다수에게 대가를 받고 투자 조언을 하는 영업으로, 교육을 이수한 뒤 금융위원회에 신고하면 됩니다.

그래서 무등록 유사투자자문업이라는 말은 실제로는 세 가지 상황을 한꺼번에 가리킵니다.

첫째, 유사투자자문업 신고 자체를 하지 않고 유료로 투자 정보를 제공한 경우입니다. 이것이 미신고 영업입니다.

둘째, 신고는 했지만 신고한 범위를 넘어 투자자문업에 해당하는 영업을 한 경우입니다. 1대1 상담, 개별 종목 지정, 유료 양방향 채널 운영이 여기에 해당하고, 투자자문업 등록 없이 했으므로 미등록 투자자문업이 됩니다.

셋째, 신고 유효기간이 지났는데 다시 신고하지 않고 영업을 계속한 경우입니다. 본인은 신고한 업체라고 생각하지만 법적으로는 미신고 상태입니다.

세 가지는 처벌의 무게가 다르고, 대응 방법도 다릅니다. 가장 먼저 해야 할 일은 본인의 영업이 이 가운데 어디에 해당하는지를 정확히 가려내는 것입니다.

어떤 영업 방식이 어느 단계에 해당할까요?

여기서 가장 많은 분들이 걸리는 것은 네 번째와 다섯 번째 줄입니다. 유사투자자문업 신고를 해 두었으니 괜찮다고 생각하고 유료 단톡방을 운영하거나, 회원의 질문에 하나하나 답해 주신 경우입니다. 회원이 "저는 삼성전자 300주 물려 있는데 어떻게 할까요"라고 묻고 운영자가 "내일 오전에 반 정리하세요"라고 답했다면, 그 답변은 불특정 다수에 대한 조언이 아니라 특정인에 대한 개별 자문입니다. 이 한 줄의 답변이 신고 범위를 벗어난 미등록 투자자문업의 근거가 됩니다.

2024년 8월 이후 무엇이 달라졌을까요?

첫째, 양방향 채널 금지입니다. 2024년 8월 14일부터 유사투자자문업자는 일방향 채널로만 영업할 수 있습니다. 회원끼리 또는 회원과 운영자가 서로 대화할 수 있는 오픈채팅방, 유료 멤버십 기반의 SNS 채널에서 투자 조언을 제공하려면 투자자문업 등록이 필요합니다. 등록 없이 운영하면 3년 이하의 징역 또는 1억원 이하의 벌금 대상입니다. 무료 회원만 대상으로 하거나 대가성이 없는 광고 수익만 있다면 이 규제가 적용되지 않습니다.

둘째, 신고의 유효기간입니다. 신고는 5년간 유효하고, 계속 영업하려면 만료 3개월 전부터 1개월 전 사이에 다시 신고해야 합니다. 이 기간을 놓치면 만료일 다음 날부터는 미신고 영업이 됩니다. 실제로 이 기한을 몰라 형사 사건이 된 분들이 있습니다.

셋째, 진입 제한과 직권말소의 확대입니다. 방문판매법이나 전자상거래법 위반으로 제재를 받은 사람은 신고가 수리되지 않고, 대표자뿐 아니라 임원까지 재진입 제한 대상이 되었습니다. 5년 안에 두 번 이상 제재를 받았거나 시정명령을 이행하지 않으면 신고가 직권으로 말소됩니다.

넷째, 영업행위 규제입니다. 유사투자자문업자는 개별적인 투자자문을 할 수 없다는 점과 원금 손실이 날 수 있다는 점을 고지해야 하고, 수익을 보장하거나 손실을 보전해 주겠다는 약속을 해서는 안 되며, 수익률을 부풀리거나 금융기관인 것처럼 오인하게 하는 광고도 금지됩니다. 금융당국의 2025년 점검에서 적발된 위반의 절반가량이 이 광고 규제 위반이었고, 35곳에 모두 4억 7천만원의 과태료가 부과되었습니다.

처벌은 어느 정도이고 사기와는 어떻게 겹칠까요?

미신고 영업은 1년 이하의 징역 또는 3천만원 이하의 벌금이고, 미등록 투자자문업은 3년 이하의 징역 또는 1억원 이하의 벌금입니다. 회원 계좌를 넘겨받아 매매를 대신하거나 매매를 중개하는 수준이라면 투자일임업이나 투자매매·중개업의 문제로 넘어가 더 무거운 조항이 검토됩니다. 초범이고 규모가 크지 않으며 영업을 중단했다면 벌금형이나 기소유예로 마무리되는 경우도 있지만, 회원 수와 수익 규모, 영업 기간에 따라 결과가 크게 달라집니다.

더 무거운 문제는 사기입니다. 수익을 낼 능력이나 근거 없이 "월 30퍼센트 수익 보장", "손실 나면 전액 환불" 같은 문구로 회비를 받았다면 형법상 사기가 함께 적용될 수 있습니다. 사기죄의 법정형은 2026년 9월 13일 시행된 개정 형법으로 20년 이하의 징역 또는 5천만원 이하의 벌금으로 상향되었고, 행위 시점에 따라 적용되는 법이 달라집니다. 회원 전체의 회비를 합쳐 5억원이 넘으면 특정경제범죄가중처벌법이 적용됩니다. 추천 전에 본인이나 지인 계좌로 미리 사 두고 추천 후 파는 선행매매가 있었다면 자본시장법상 부정거래도 문제됩니다.

첫 단계는 영업의 실체를 시기별로 나누는 일입니다. 무등록 유사투자자문업 사건에서 수사기관은 대개 영업 전체를 하나로 묶어 가장 무거운 조항으로 접근합니다. 저는 신고 전과 후, 2024년 8월 14일 전과 후, 유효기간 만료 전과 후로 기간을 나누고, 각 기간에 어떤 채널에서 무엇을 제공했는지를 정리합니다. 일방향 알림방만 운영한 기간과 양방향 채팅방을 운영한 기간, 무료 회원과 유료 회원의 비중이 다르면 적용 조항과 대상 금액이 달라집니다.

두 번째는 1대1 자문으로 지목된 대화를 분석하는 일입니다. 수사기관은 채팅방 기록에서 개별 답변을 골라 제시합니다. 저는 전체 대화 가운데 개별 답변이 얼마나 되는지, 그 답변이 특정인의 사정을 듣고 맞춘 조언이었는지 아니면 누구에게나 해당하는 일반적인 설명이었는지, 유료 회원에게만 한 것인지를 집계해 제출합니다. 같은 문장이라도 맥락에 따라 개별 자문인지 일반 조언인지가 갈립니다.

세 번째는 이 글에서 분명히 말씀드리고 싶은 부분입니다. 실제로 신고 없이 영업했거나, 등록이 필요한 방식으로 운영해 왔다면 저희가 하는 일은 그 사실을 없던 것으로 만드는 것이 아닙니다. 위반의 범위를 사실에 맞게 정확히 하고, 영업 방식을 즉시 적법한 형태로 바꾸며, 회원에게 불리했던 부분을 바로잡는 것입니다. 양방향 채널을 닫거나 무료로 전환하고, 신고를 새로 하거나 투자자문업 등록 요건을 검토하고, 환불을 요구한 회원에게 남은 기간의 이용료를 정산해 돌려주는 것이 처분에 가장 크게 작용합니다. 유료 투자정보 서비스는 방문판매법상 계속거래에 해당하는 경우가 많아, 회원은 언제든 해지할 수 있고 사업자는 남은 기간에 해당하는 금액을 돌려주어야 합니다. 이를 거부해 온 이력이 있다면 그것부터 정리해야 합니다.

네 번째는 사업을 계속하려는 분들을 위한 정비입니다. 형사 사건이 정리된 뒤에도 같은 방식으로 영업하면 다시 적발됩니다. 저는 채널 운영 방식, 광고 문구, 고지 문구, 이용약관과 환불 규정을 검토해 적법한 틀 안에서 영업할 수 있도록 돕습니다. 규모가 있다면 투자자문업 등록을 준비하는 것이 장기적으로 안전한 선택일 수 있습니다. 저희는 월 정액 법률자문계약을 통해 콘텐츠 사업자의 광고와 약관 검토를 상시로 돕고 있습니다.

아래 표는 실제 사건을 각색하여 정리한 것이며, 동일한 결과를 보장하지 않습니다.

하지 말아야 할 것은 무엇일까요?

첫째, 조사 통지를 받은 뒤 채팅방을 폭파하거나 영상을 삭제하지 마십시오. 대화 기록은 회원들의 휴대전화에 그대로 남아 있고, 삭제 시점은 드러납니다. 그 순간 다툴 수 있었던 사건이 증거를 없애려 한 사건이 됩니다. 저희는 어떤 경우에도 자료를 감추거나 없애는 방법을 안내하지 않습니다.

둘째, 채널 이름만 바꿔 같은 방식으로 영업을 계속하지 마십시오. 새 채널에서의 영업은 별개의 위반이 되고, 반성하지 않는다는 평가로 이어집니다.

셋째, 회원에게 연락해 진술을 부탁하거나 고소 취하를 조건으로 환불을 제안하지 마십시오. 환불은 법적 의무이고, 조건을 붙이면 회유로 평가될 수 있습니다. 정산은 변호인을 통해 기록이 남는 방식으로 진행하는 것이 안전합니다.

넷째, 준비 없이 첫 조사에 출석하지 마십시오. "회원이 물어보길래 알려 준 것뿐"이라는 한 문장이 1대1 자문의 자백이 됩니다.

무등록 유사투자자문업 사건은 영업 방식과 시기에 따라 적용되는 조항이 전혀 달라지고, 2024년 8월의 제도 변화를 모른 채 예전 방식으로 영업하다 걸리는 경우가 가장 많습니다. 법률사무소 정로는 형사 사건을 오래 다뤄 온 박상능 변호사와 사기 사건 경험이 두터운 성만욱 변호사가 수사 대응을 맡고, 기업법무팀장을 맡고 있는 김의중 변호사가 신고와 등록 요건, 광고와 약관을 함께 검토합니다. 저희는 기간과 채널을 나누어 혐의 범위를 좁히고, 개별 답변의 성격을 다투며, 영업 방식을 적법하게 전환해 처분을 낮추어 온 사건들을 쌓아 왔습니다.

연락을 받으셨다면 답변을 준비하기 전에 먼저 상의해 주십시오. 서울 서초동 사무실에서 운영 기록을 함께 펼쳐 놓고 어느 부분이 문제이고 어느 부분은 문제가 아닌지부터 정리해 드리겠습니다. 저희가 따뜻한 변호사들이 뭉친 로펌이라는 말을 쓰는 이유는, 겁을 주어 사건을 맡는 방식으로 일하지 않기 때문입니다. 편하게 연락 주십시오.