기업법무 칼럼

영문계약서 검토 반드시 확인해야 할 핵심 조항은 무엇인가요?

검토 없이 서명했을 때 실제로 생기는 일은?

이 글을 읽고 계신다면, 아마 지금 꽤 무거운 상황에 놓여 계실 겁니다. 억울한 경우도 있고, 사실관계가 복잡한 경우도 있으며, 설사 잘못이 있더라도 그것이 당신의 전부를 결정해서는 안 됩니다.

법률사무소 정로는 규모를 키우는 대신, 맡은 사건 하나하나에 모든 변호사가 함께 고민하는 방식을 선택했습니다. 신입 변호사는 없습니다. 여러 로펌을 거친 파트너 변호사 4인이 처음부터 끝까지 직접 진행합니다.

영문계약서 검토, 영어를 읽는 것과 법률을 아는 것은 다릅니다

해외 파트너사, 바이어, 플랫폼이 보내온 영문계약서에 서명해야 하는 상황은 갈수록 흔해지고 있습니다.

영어를 잘 읽더라도 법률 용어의 정확한 의미, 준거법에 따른 조항의 효력, 분쟁 시 어느 국가 법원에서 소송이 진행되는지를 파악하지 못하면 계약서를 이해했다고 할 수 없습니다.

영문계약서는 영어 실력이 아닌 법률 실력으로 검토해야 합니다.

한 줄짜리 Limitation of Liability 조항이 손해배상 한도를 0에 가깝게 제한하고, Governing Law 조항 하나가 분쟁 해결 비용을 수백 배로 만들 수 있습니다.

영문계약서에서 반드시 확인해야 할 핵심 조항은 무엇인가?

영문계약서는 조항 수가 많아 보이지만, 실제로 분쟁 시 결과를 결정하는 조항은 정해져 있습니다. 아래 표에서 핵심 조항별 의미와 주의사항을 확인하세요.

조항명	의미	주의해야 할 독소조항 유형
준거법	계약 해석과 분쟁의 기준이 되는 국가 법률	상대방 본국법 지정 시 국내 강행 규정 보호 불가
분쟁 해결	소송·중재·조정 중 어느 방법으로 분쟁을 해결하는지	상대방 국가 법원 전속 관할 지정 시 소송 비용 폭증
손해배상 한도	상대방이 배상해야 할 손해의 상한을 제한하는 조항	계약 금액의 일정 비율로 상한 설정 — 실손해 대부분 회수 불가
면책·보상	제3자 클레임 발생 시 누가 비용을 부담하는지	포괄적 면책 조항 — 예상 외 제3자 손해까지 부담 가능
지식재산권 귀속	계약 결과물의 저작권·특허 귀속 주체	Work-for-Hire 조항 — 개발물 전부가 발주사 귀속
계약 해지	계약을 종료할 수 있는 사유와 절차	상대방에게만 유리한 일방적 해지권, 위약금 과다 설정
불가항력	천재지변·전쟁 등 외부 요인으로 이행 불가 시 면책	범위가 너무 넓어 상대방이 임의로 불이행을 정당화
비밀유지	계약 기간 및 종료 후 정보 공개 금지 의무	존속 기간·위반 시 손해배상 범위가 불명확한 경우

영문계약서 검토 없이 서명했을 때 실제로 어떤 일이 생기는가?

아래는 영문계약서를 검토 없이 서명한 후 발생한 실제 분쟁 유형입니다.

1 준거법·관할 미확인 — 미국 법원에서 소송당한 사례 국내 기업이 미국 SaaS 플랫폼과 계약하면서 Governing Law를 California법, Jurisdiction을 San Francisco 연방법원으로 지정한 것을 인지하지 못한 채 서명했습니다. 분쟁 발생 후 미국 현지 변호사를 선임해야 했고, 소송 비용만 수억 원에 달했습니다.

2 Limitation of Liability 미확인 — 실손해 5억, 배상 500만 원 소프트웨어 개발 용역 계약에서 상대방의 Limitation of Liability 조항이 "계약 금액의 1개월치"로 설정되어 있었습니다. 납품 지연으로 5억 원의 손해가 발생했지만 계약 조항에 따라 500만 원밖에 청구할 수 없었습니다.

3 IP Ownership 미확인 — 개발한 소프트웨어가 상대방 것이 된 사례 Work-for-Hire 조항을 인지하지 못하고 계약서에 서명한 결과, 수개월간 개발한 소프트웨어의 저작권 전체가 발주사에 귀속되었습니다. 해당 소프트웨어를 활용한 추가 사업이 불가능해졌습니다.

영문계약서 검토 전 즉시 확인해야 할 체크리스트는 무엇인가?

Governing Law(준거법)가 어느 국가 법률인지 확인

Dispute Resolution(분쟁 해결)이 소송인지 중재인지, 관할 법원·중재 기관이 어디인지 확인

Limitation of Liability 조항에서 손해배상 상한이 어떻게 설정되어 있는지 확인

IP Ownership 조항에서 계약 결과물의 지식재산권이 누구에게 귀속되는지 확인

Termination 조항에서 해지 사유와 위약금 구조가 균형 잡혀 있는지 확인

Indemnification 조항의 면책 범위가 지나치게 광범위하지 않은지 확인

핵심: 영문계약서는 영어를 읽는 것이 아니라 법률을 아는 것으로 검토해야 합니다.

준거법·관할·손해배상 한도·IP 귀속 조항 하나가 계약 전체의 실질적 가치를 결정합니다. 서명 전 반드시 변호사 검토를 받으세요.

기업법무로펌 법률사무소 정로가 다른 이유는?

영문계약서 검토, 법률사무소 정로가 다른 이유는?

영문계약서 검토는 번역 작업이 아닙니다. 계약의 목적, 상대방의 의도, 준거법에 따른 조항의 실질적 효력, 분쟁 발생 시 어떤 결과가 예상되는지를 한국 기업의 관점에서 분석하는 법률 작업입니다.

정로는 영문계약서를 읽는 것이 아니라, 서명 후 발생할 수 있는 모든 시나리오를 설계하는 방식으로 검토합니다.

정로의 영문계약서 검토는 어떻게 진행되는가?

1 조항별 리스크 분석 — 독소조항을 먼저 찾습니다 계약서 전체를 통독하되 준거법·분쟁 해결·손해배상 한도·IP 귀속·해지 조항을 우선 검토합니다. 상대방이 의도적으로 설계한 독소조항이 어디에 숨어 있는지를 파악하는 것이 검토의 출발점입니다.

2 협상 포인트 제시 — 어디까지 수정 요청할 수 있는가 독소조항을 찾아내는 것에 그치지 않고, 실제로 협상 가능한 수정안을 구체적으로 제시합니다. Limitation of Liability를 어떤 방식으로 재설정할지, Governing Law를 한국법으로 변경할 수 없다면 어떤 보완 조항을 추가할지를 안내합니다.

3 준거법 분석 — 그 나라 법으로 이 조항이 유효한가 영문계약서에 지정된 준거법(미국·영국·싱가포르법 등)에 따라 동일한 조항이 완전히 다른 의미를 가질 수 있습니다. 준거법별 강행 규정과 임의 규정의 차이를 분석해 계약 상 불이익이 어디서 발생하는지 정밀하게 안내합니다.

4 분쟁 시나리오 설계 — 계약 후를 미리 봅니다 계약이 체결된 이후 상대방이 이행하지 않거나, 계약을 일방 해지하거나, 제3자 클레임이 발생하는 경우를 시나리오별로 분석합니다. 분쟁이 실제로 발생했을 때 어느 나라에서 얼마의 비용으로 해결할 수 있는지를 미리 파악하는 것이 계약 검토의 궁극적 목적입니다.

정로와 일반 번역·검토 서비스의 차이는 무엇인가?

비교항목

법률사무소 정로

번역,일반 검토서비스

검토 관점

의뢰인의 법적 리스크 최소화

조항 내용 번역·설명

독소조항 식별

준거법·판례 기반 정밀 분석

표면적 내용 파악에 그침

협상 지원

수정안·대안 조항 구체적 제시

수정 필요 여부만 언급

준거법 분석

해당 국가 법률 기반 조항 효력 분석

한국법 관점만 적용

분쟁 시나리오

계약 후 발생 가능한 분쟁 유형 사전 설계

현재 조항 설명에 집중

담당자

파트너 변호사 직접 검토·처음부터 끝까지

담당자 교체·외주 가능

영문계약서 검토를 정로에 의뢰하기 전 준비할 것은 무엇인가?

계약서 원문 파일 (PDF·Word) 및 상대방 회사 기본 정보

계약의 배경 — 어떤 거래이고 어떤 목적으로 계약하는지

서명 기한 — 언제까지 서명 여부를 결정해야 하는지

특히 걱정되는 조항이 있다면 해당 조항 페이지와 내용 별도 메모

협상 가능 여부 — 상대방이 계약서 수정에 응할 의사가 있는지

정로에 이런 상황이라면 즉시 연락하세요.

해외 파트너·바이어로부터 영문계약서를 받고 서명 기한이 촉박한 경우

계약서는 이해했는데 특정 조항의 법적 효력이 걱정되는 경우

준거법이 외국법으로 지정되어 있어 계약 효력이 불분명한 경우

서명 후 분쟁이 발생했고 계약서에 뭔가 놓친 것이 있는 것 같은 경우

정로는 실익 없는 검토는 권유하지 않습니다. 먼저 계약서를 보고 검토 필요성과 범위를 솔직하게 안내합니다.

누군가의 인생이 서면 한 장, 진술 한 마디에 달라질 수 있다는 것을 저희는 압니다. 모두가 유죄를 예상한 사건에서 전부 무죄를 받아낸 경험이 있습니다.

그 결과보다 기억에 남는 건, 의뢰인께서 "이 정도로 해주셨으니 구속되더라도 여한이 없다"고 하셨던 말 한마디입니다.

얼마나 치열하게 싸웠는지는 결과보다 그 한마디가 더 잘 말해줍니다. 법률사무소 정로는 적어도 후회 없는 변호를 약속합니다.

FAQ

영문계약서가 여러 장인데 전체를 다 검토해야 하나요?

A. 계약서 전체 검토가 원칙이지만, 서명 기한이 촉박하다면 핵심 조항(준거법·분쟁 해결·손해배상 한도·IP 귀속·해지 조항)을 우선 검토하는 방식도 가능합니다. 전체 검토와 핵심 조항 검토의 범위와 비용을 상담 시 먼저 안내드립니다. 어떤 계약인지, 서명 기한이 언제인지를 알려주시면 최적의 검토 방식을 제안합니다.

준거법이 미국법으로 지정되어 있습니다. 한국법으로 변경할 수 있나요?

A. 협상을 통해 변경을 요청할 수 있습니다. 다만 대형 플랫폼이나 글로벌 기업의 표준계약서는 준거법 변경에 응하지 않는 경우가 많습니다. 이 경우 준거법 변경 대신 분쟁 해결 방법을 국제 중재(KCAB·ICC·SIAC)로 지정하거나, 특정 조항에 한국 강행 규정 적용을 명시하는 방식으로 보완할 수 있습니다. 준거법별 핵심 차이와 보완 전략을 변호사와 함께 검토해야 합니다.

상대방이 "표준 계약서라 수정이 불가하다"고 합니다. 그래도 검토가 필요한가요?

A. 필요합니다. 표준 계약서라도 내가 어떤 조항에 동의하는지를 정확히 알고 서명하는 것과 모르고 서명하는 것은 완전히 다릅니다. 또한 표준이라는 말이 협상 불가를 의미하지는 않습니다. 핵심 조항(손해배상 한도·해지 사유·IP 귀속)은 협상에 응하는 경우가 많으며, 협상이 안 된다면 해당 조항의 리스크를 인지한 상태에서 서명 여부를 결정해야 합니다.

영문계약서를 이미 서명했는데 문제가 생겼습니다. 지금이라도 대응이 가능한가요?

A. 가능합니다. 서명 후라도 계약서의 조항이 무효 사유에 해당하는지(약관규제법·소비자기본법 위반 등), 준거법에 따른 항변 사유가 있는지를 분석할 수 있습니다. 또한 계약 해석상 다툼이 있는 조항에 대해 상대방과 협상하거나, 분쟁 해결 절차(중재·소송)를 준비하는 방향으로 대응할 수 있습니다. 분쟁이 발생했다면 즉시 계약서와 관련 서류를 가지고 변호사와 상담하세요.

NDA(비밀유지계약서)처럼 짧은 계약서도 검토가 필요한가요?

A. 네. NDA는 짧지만 비밀 정보의 범위 정의, 존속 기간, 위반 시 손해배상 범위가 불명확하게 설정되어 있으면 실제 분쟁 시 보호받지 못하는 경우가 많습니다. 특히 상대방이 작성한 NDA는 상대방에게 유리하게 설계되어 있을 가능성이 높습니다. 짧은 계약서일수록 조항 하나하나의 무게가 크므로, 서명 전 검토를 받는 것이 좋습니다.