병원 법률자문 MSO경영회사 기업자문 리스크 예방으로

• MSO 자체를 규정하는 법률이나 등록 제도가 없습니다. 판단 기준은 의료법 제33조의 비의료인 개설·운영 금지이고, 당국과 법원은 MSO의 존재가 아니라 계약 내용과 실제 운영 관계를 봅니다.

• 결제대행이 가장 위험합니다. 서울행정법원은 MSO가 환자에게서 의료비를 받아 세금계산서와 현금영수증을 발행한 사안에서, 의료용역대금은 의사가 직접 받아 자기 명의로 처리해야 한다고 보아 부가가치세와 종합소득세 부과처분을 유지했습니다.

• 환수 범위가 넓어졌습니다. 대법원은 2026년 3월 12일 선고 2024두47609 판결에서 실질적 개설자에 대한 부당이득징수금이 명의를 빌려준 사람에 대한 징수금을 초과할 수 있다고 판단했습니다.

병원 법률자문을 받으시는 원장님들이 가장 많이 묻는 것은 MSO가 합법이냐는 질문입니다. 질문 자체가 조금 잘못되어 있습니다. 합법과 불법을 가르는 선이 어디인지가 답입니다. 그 선을 하나씩 긋겠습니다.

MSO는 불법이 아닙니다. 선이 있을 뿐입니다

먼저 아셔야 할 것이 있습니다. MSO를 규정하는 법률이 없고 등록 제도도 없습니다. 그래서 적법성은 계약서와 실제 운영으로만 판단됩니다.

허용되는 업무는 넓습니다. 비의료인 직원 채용 지원, 급여와 복리후생, 근태 관리, 시설 관리, 소모품과 장비 구매 대행, 회계 장부 작성, 세무 자료 준비, 예산 컨설팅, 공동 구매, 브랜드 개발과 광고 대행, 환자 만족도 조사, 정보 시스템 구축과 유지보수가 여기에 들어갑니다.

금지되거나 위험한 업무가 그 반대편에 있습니다. 진료에 직접이든 간접이든 관여하는 것, 의료진 채용과 해고, 진료 매뉴얼과 근무 방식 결정, 그리고 환자 의료비를 MSO 명의로 수납하는 것입니다.

특히 성과 연동 보상을 조심하셔야 합니다. 진료 성과에 따라 의료진에게 경영 성과를 요구하거나 보상을 차등 지급하면 간접적인 진료 관여로 평가될 위험이 큽니다. 경영 효율을 올리려고 넣은 조항이 가장 먼저 문제가 됩니다.

사무장병원 판단의 핵심은 명의대여와 주도적 운영입니다. 대법원 2023년 9월 21일 선고 2022도16276 판결이 기준이 됩니다. 실무에서 의심 징후로 꼽히는 것은 세 가지입니다. MSO가 개설과 운영 자금을 전적으로 조달하고 의료인은 경영 위험을 거의 부담하지 않는 경우, 과도하거나 불합리한 용역 계약으로 수익이 MSO 실소유주에게 귀속되는 경우, 그리고 진료 방식과 의료진 인사 같은 핵심 운영을 지속적으로 통제하는 경우입니다.

오해 하나를 풀어 드립니다. MSO가 여러 의료기관을 지원하는 것 자체는 위법이 아닙니다. 다만 여러 기관이 실질적으로 하나의 네트워크처럼 단일 주체에 의해 운영되면 중복 개설과 사무장병원 혐의로 번집니다.

환자 돈을 MSO가 받으면 선을 넘습니다

2024년 서울행정법원 행정8부 판결을 자세히 보시겠습니다.

의원을 운영하는 의사가 MSO 두 곳과 병원 관리용역 및 결제대행 계약을 맺었습니다. MSO들이 의사를 대신해 환자에게서 의료비를 받아 매출세금계산서와 현금영수증을 발행하고, 수수료를 뺀 나머지를 의사에게 지급했습니다. 의사는 이를 근거로 매출세금계산서를 발행했습니다.

세무당국은 2019년 5월부터 9월까지 세무조사를 한 뒤 MSO가 세금 탈루에 이용된 신용카드 위장가맹점에 해당한다고 보았습니다. 그리고 2016년 1분기부터 2018년 2분기까지 부가가치세 약 4억 2,100만원, 2016년부터 2018년까지 종합소득세 약 3억 381만원, 합계 7억 2,000여만원을 경정·고지했습니다. 조세심판원 결정으로 약 4억 9,000만원으로 줄었고, 의사가 불복해 소송을 냈습니다.

결과는 원고 패소였습니다. 법원은 MSO가 의료행위와 관계없는 병원 경영 전반에 관한 서비스를 제공하는 회사이므로 MSO를 공급자로 하는 세금계산서 발행을 의미한다고 볼 수 없고, 의료용역대금은 환자로부터 의사가 직접 받아 의사 명의로 세금계산서를 발행해 세무와 회계처리를 해야 한다고 판단했습니다.

그래서 적법한 흐름은 이렇습니다. 의료기관이 환자 의료비를 직접 받아 자신의 매출로 신고하고, MSO가 용역 수수료를 청구하고, 의료기관이 MSO에 그 대금을 지급하는 순서입니다. 돈이 거꾸로 흐르면 안 됩니다.

수납 계좌도 의료기관 명의로 분리해 두셔야 합니다. 자금이 한 계좌에서 섞이면 나중에 설명할 길이 없어집니다. 이 항목은 조사가 들어오면 가장 먼저 보는 자료입니다.

수수료가 과도하면 두 군데서 문제가 됩니다

수수료는 세무와 의료법 양쪽에서 걸립니다.

세무 쪽에서는 과도한 수수료가 부당행위계산 부인 대상이 됩니다. 의료법 쪽에서는 과도한 수수료가 의료기관의 재산이 부당하게 유출된 근거가 되어 사무장병원 판단에서 불리하게 작용합니다. 같은 숫자가 두 번 문제가 되는 셈입니다.

매출 연동 수수료를 특히 조심하셔야 합니다. 그 자체로 바로 위법이 되는 것은 아닙니다. 다만 경영 위험을 누가 부담하는지와 수익이 누구에게 귀속되는지를 흐리기 때문에 가장 먼저 지적받습니다. 정액과 실비 정산을 기본으로 하고, 성과 연동 부분이 필요하다면 비중과 산정 근거를 분명히 적어 두시는 편이 안전합니다.

산정 근거는 문서로 남겨야 합니다. 용역 범위와 투입 인력, 원가를 상세히 기록하고 객관적 기준으로 근거를 마련해 계약서에 첨부로 붙이십시오. 조사에서 수수료의 정당성을 설명할 자료가 그것뿐입니다.

2026년 3월 대법원이 환수 범위를 넓혔습니다

가장 최근 변화이고 가장 무거운 변화입니다.

대법원 2026년 3월 12일 선고 2024두47609 판결입니다. 비의료인이 의료인의 면허나 의료법인 명의를 빌려 의료기관을 운영한 경우, 실질적 개설자에 대한 국민건강보험법상 부당이득징수금이 명의를 빌려준 사람에 대한 징수금을 초과할 수 있다고 판단했습니다.

논리를 보시겠습니다. 실질적 개설자에 대한 징수 규정은 특수한 형태의 부당이득반환 규정이고, 누구로부터 징수할지는 원칙적으로 입법 재량에 속합니다. 징수처분은 재량행위이므로 요양급여의 내용과 금액, 개설자들의 역할과 불법성의 정도, 운영 성과의 귀속, 명의를 빌려준 사람이 얻은 이익을 고려해 책임의 경중을 달리 정할 수 있습니다. 실질적 개설자는 명의자와 연대책임을 지므로 징수금이 요양기관에 부과된 금액 범위에 종속되지 않는다고 했습니다.

그리고 비의료인의 개설행위를 이렇게 정의했습니다. 시설과 인력 확보, 개설신고, 자금 조달, 운영 성과 귀속을 주도적으로 처리하는 것입니다. 이 네 항목이 MSO 계약을 검토할 때 보는 항목과 정확히 겹칩니다.

원심은 실질적 개설자의 징수금을 명의자의 징수금 범위로 제한했는데, 대법원은 이를 잘못이라며 파기환송했습니다. 뜻하는 바가 분명합니다. MSO 실소유주가 사무장으로 평가되면 환수 금액이 병원에 부과된 금액에 묶이지 않습니다.

형사 쪽도 가볍지 않습니다. 의료법 제33조 제2항 위반은 제87조에 따라 10년 이하의 징역 또는 1억원 이하의 벌금이고, 공단을 상대로 요양급여비용을 받은 부분에는 사기죄가 함께 검토되며 금액이 크면 특정경제범죄 가중처벌법으로 올라갑니다. 면허 쪽에서도 금고 이상의 형이 확정되면 처분 사유가 됩니다.

입법 동향도 알아 두십시오. 2026년 보건의료 입법 전망에서는 MSO와 간납사를 고도화된 사무장병원으로 보는 시각이 제시되고 있고, 사무장병원에 한정해 국민건강보험공단에 특별사법경찰권을 부여하는 방안이 가능성으로 언급됩니다. 확정된 제도는 아닙니다.

다만 확정된 것도 있습니다. 2025년 12월 의료기기법 개정으로 병원장이나 가족 같은 내부자가 운영하는 유통업체나 간납사를 통한 판매가 간접 판매까지 포함해 금지되었습니다. 표준계약서가 도입되고, 3년마다 구매·유통 실태조사를 해 결과를 공표합니다. 2년의 유예기간이 있으니 그 기간에 관계사의 지분과 임원 구성, 판매 경로를 점검해 두셔야 합니다.

첫째, 자금 흐름부터 봅니다. 병원 법률자문에서 저희 기업법무팀이 가장 먼저 확인하는 것은 환자 의료비가 어느 계좌로 들어오고 돈이 어느 방향으로 흐르는지입니다. 여기가 뒤집혀 있으면 다른 조항을 고쳐도 의미가 없습니다.

둘째, 수수료 산정 근거를 문서로 만듭니다. 용역 범위와 투입 인력, 원가를 정리해 계약서에 붙입니다.

셋째, 업무 범위를 보조 업무로 좁힙니다. 진료와 의료진 운영에 관한 결정권이 MSO에 없음을 계약서에 명시합니다.

넷째, 의료인 주도 운영을 기록으로 남깁니다. 이사회 회의록과 진료 매뉴얼 승인 기록이 조사에서 가장 강한 자료입니다.

다섯째, 광고와 환자 유인의 경계를 점검합니다. 의료법 제56조의 광고 제한과 제27조 제3항의 환자 유인·알선 금지를 준수하고, 최종 책임이 의료기관에 있다는 점을 계약에 확인해 둡니다.

여섯째, 관계사 지분과 판매 경로를 점검합니다. 의료기기법 개정의 유예기간이 지나면 되돌릴 시간이 없습니다.

일곱째, 저희가 하지 않는 일을 말씀드립니다. 저희는 계약서를 사후에 다시 만들어 날짜를 맞추는 방법, 수수료 명목만 바꿔 적는 방법, 조사가 시작된 뒤 계좌를 정리하는 방법, 직원들에게 진술을 맞추게 하는 방법은 안내하지 않습니다. 문서 관련 범죄와 증거 관련 문제가 되고, 자금 흐름은 세무 자료와 공단 자료로 복원되므로 거의 드러납니다. 드러나면 원래 쟁점보다 무거운 문제가 됩니다.

아래 표는 실제 사건을 각색하여 정리한 것이며, 동일한 결과를 보장하지 않습니다.

이 사건에서 법률사무소 정로의 강점은?

첫째, 계약서보다 실제 운영을 먼저 봅니다. 당국이 보는 것이 그쪽입니다.

둘째, 돈의 방향을 교정합니다. 결제대행은 세무와 의료법에서 동시에 문제가 되는 가장 위험한 항목입니다.

셋째, 수수료에 근거를 붙입니다. 금액 자체보다 설명할 자료가 있는지가 결과를 바꿉니다.

넷째, 기록을 만들어 둡니다. 의료인이 주도했다는 사실은 회의록과 승인 기록으로만 증명됩니다.

다섯째, 최근 판례와 개정을 반영합니다. 2026년 3월 대법원 판결과 의료기기법 개정은 지금 점검해야 하는 사항입니다.

여섯째, 과장하지 않습니다. 이미 결제대행으로 수년간 처리해 온 사안이라면 과거분 리스크가 남는다고 말씀드리고, 간단히 해결된다고 하지 않습니다. 저희가 따뜻한 변호사들이 뭉친 로펌이라는 말을 쓰는 이유는, 겁을 주어 사건을 맡는 방식으로 일하지 않기 때문입니다.

정리하면 이렇습니다. MSO는 불법이 아니지만 선이 있고, 그 선은 네 곳에 그려집니다. 누가 환자 돈을 받는지, 수수료에 근거가 있는지, 의료진 인사와 진료 결정을 누가 하는지, 개설과 운영 자금을 누가 댔는지입니다. 그리고 2026년 3월 대법원 판결로 사무장으로 평가될 때의 환수 금액 한계가 사라졌습니다. 병원 법률자문이 필수라고 말씀드리는 이유는 이 선이 계약서 문구가 아니라 실제 운영으로 판단되기 때문입니다. 법률사무소 정로는 결제대행 흐름을 재편한 사건들, 매출 연동 수수료를 정액과 실비로 전환한 사건들, 의료인 주도 운영 기록을 만들어 소명한 사건들, 관계사 거래 경로를 유예기간 안에 점검한 사건들을 쌓아 왔습니다.

MSO를 설립하려 하시거나 이미 운영 중이시라면 서울 서초동 사무실로 오시면 됩니다. 용역계약서와 수수료 산정 자료, 수납 계좌 내역, 관계사 지분 내역을 가져와 주십시오. 지금 선을 넘고 있는 항목이 있는지부터 말씀드리겠습니다.